【以案说“典”】股权转让款超过时效，还能要求给付吗？

2022年11月08日来源:沾益法院

以案说“典”

昆明一家中学曾经与曲靖某厂共同投资建设生产线。2005年，学校把投资的股权作价转让给某厂，2021年学校发现对方没有按约定支付股权转让款，遂向曲靖市沾益区人民法院提起诉讼。

那么，16年已时过境迁，现在要求对方支付股权转让款能胜诉吗？

关键要看对方是否主张诉讼时效经过的抗辩。

案件详情

张某、曲靖某实业公司、昆明某中学、云南某化工厂、曲靖市某管理处签订了连营协议书，约定五方投资建一套生产线，总投资105万元，协议签订后，昆明某中学投资28万元。

2005年4月，曲靖某厂（协议甲方）与学校（协议乙方）重新签订股份转让协议书，约定乙方在投入股28万元的基础上，失股40%，再扣除甲方付给学校的5万元，以11.8万元作为股份转让给甲方。双方约定在2005年12月31日前付6.8万元，2006年12月31日以前支付5万元。

某厂辩称，学校起诉要求曲靖花山某厂支付股份转让款11.8万元已超过诉讼时效，依法驳回被答辩人的所有诉讼请求。

法院裁判

沾益法院审理后认为，某厂股份转让协议书事实发生在2005年，本案应适用合同法的规定。本案的关键是双方签订的股份转让协议书是否超过诉讼时效的问题。

关于诉讼时效，民法通则规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

昆明市某中学与曲靖花山某厂签订的股份转让协议书合法有效，根据双方在协议书中约定的付款时间，某厂最后一期支付的款项应在2006年12月31日前支付，诉讼时效从2007年1月1日开始计算，时效为2年。

学校在审理中未出示2007年1月1日起至2008年12月31日内向某厂主张过付款权利的事实依据，在2007年1月1日至2008年12月31日的两年期间内，也没有中止和中断的情形。因此，学校请求某厂支付股权转让款已经超过诉讼时效，某厂提出诉讼时效经过的抗辩具有事实依据和法律依据，能对学校的诉请形成有效抗辩。

因此，学校请求某厂支付股权转让款的主张不能成立。

诉讼时效是当事人向人民法院请求保护民事权利的期间，分为普通诉讼时效、最长权利保护期间，民法典规定了普通诉讼时效期间是三年，最长诉讼时效期间是二十年。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

对于普通债权而言，如果一方当事人超过诉讼时效主张权利，对方不主张超过诉讼时效抗辩的，那么，主张权利一方当事人不会因为超过诉讼时效而丧失胜诉权。如果对方主张超过诉讼时效，主张权利一方当事人又没有中止、中断诉讼时效情形的，会因超过诉讼时效而被驳回诉讼请求。

需要注意的是，诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定，当事人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。